Notabene_kantoor_07

Pauzeknop voor bedrijven getroffen door COVID-19 28.04.20

De regering heeft in het kader van de Coronacrisis enkele bijkomende maatregelen genomen om getroffen ondernemingen te beschermen tegen hun schuldeisers. De maatregelen zijn gericht op de ondernemingen die zwaar getroffen zijn door de crisis, maar die tot 18 maart 2020 in goede gezondheid verkeerden.

Het koninklijk besluit bijzondere machten nr. 15 dd. 24 april 2020 bevat onder meer de volgende maatregelen die (minstens) van toepassing zijn tot 17 mei 2020:

– een verbod om bij ondernemingen beslag te leggen, behoudens op onroerende goederen en zee- en binnenschepen (zowel bewarend als uitvoerend)
– een verbod om ondernemingen te dagvaarden in faillissement of gerechtelijke ontbinding
– een uitstel van de betalingen in het kader van een reorganisatieplan (WCO/GRP)
– een verbod om lopende overeenkomsten (m.u.v. arbeidsovereenkomsten) eenzijdig of gerechtelijk te ontbinden wegens wanbetaling
– een tijdelijke schorsing van de verplichting van ondernemers of bestuurders van vennootschappen om een aangifte van faillissement te doen

Om misbruiken door ondernemingen die reeds voordien in financiële moeilijkheden verkeerden tegen te gaan, kunnen getroffen schuldeisers evenwel een uitzondering op voormelde maatregelen vorderen via een dagvaarding in kort geding voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. Er dient immers niet alleen aan het belang van de schuldenaar maar ook aan het belang van de schuldeiser te worden gedacht teneinde een domino-effect op de economie te vermijden.

Vele ondernemingen hebben of gaan jarenlange commerciële relaties met elkaar aan en zullen nu meer dan ooit op elkaar moeten kunnen rekenen om samen de crisis te overleven. Het spreekt voor zich dat het aldus aangewezen is dat ondernemers trachten een regeling te vinden in hun dossiers (bv. betalingsmodaliteiten, al dan niet vergezeld van bepaalde zekerheden) om dit vervolgens vast te leggen in een addendum aan hun handelscontracten.

Notabene_kantoor_17

Alle notariële akten opnieuw mogelijk vanaf 20 april – geen verplaatsing naar de notaris dankzij digitale volmacht 17.04.20

Uit een gezamelijke persmededeling vanwege de Federatie van het Notariaat en minister van Justitie Koen Geens blijkt dat het op korte termijn mogelijk zal worden om een digitale volmacht te verlenen via het Beveiligd Notarieel Netwerk aan een notariële medewerker of een vertrouwenspersoon met oog op de ondertekening van een notariële akte zodat een fysieke verschijning bij de notaris niet langer vereist zal zijn. Dergelijke fysieke verschijning is immers tot op heden een vereiste bij notariële akten waarbij vastgoed betrokken is. Bij bijvoorbeeld ander vennootschapsakten kon men reeds werken op basis van een onderhandse volmacht.

Praktisch zal de volmachtgever via een videoconferentie een digitale volmacht moeten geven aan de gewenste persoon. De notaris zal deze videoconferentie opzetten. De volmachtgever heeft enkel een internetaansluiting en een elektronische identiteitskaart met bijhorende pincode en een digitale kaartlezer (of de Itsme app) nodig. Vooraleer de digitale volmacht wordt ondertekend, zal de notaris de nodige toelichting geven bij enerzijds de volmacht zelf en anderzijds bij (het ontwerp van) de notariële akte waarvoor de volmacht zal worden toegekend. Zo kan de volmachtgever zich nog steeds met al zijn of haar vragen tot de notaris wenden, net zoals bij een fysieke vergadering.

De uitrol van deze nieuwe procedure wordt eind april 2020 verwacht nadat alle juridische, technische en praktische modaliteiten zijn voorbereid door de wetgever en het notariaat.
De aankondiging van de nieuwe procedure kadert binnen het stapsgewijze heropstart van de economie, waarbij de notariaten hun taak van openbare dienstverlener moeten kunnen opnemen.

Ingevolge de Coronamaatregelen mochten notarissen bovendien tot en met 19 april 2020 enkel nog dringende akten verlijden teneinde fysieke vergaderingen zo veel als mogelijk te vermijden. In de praktijk bleek het begrip “dringende akte” evenwel tot uiteenlopende interpretaties te leiden. Ook deze maatregel wordt nu versoepeld vanaf maandag 20 april 2020. Vanaf dan kunnen alle aktes opnieuw worden verleden mits strikte naleving van veiligheidsvoorschriften. Het is evenwel de bedoeling dat de digitale volmacht van zodra mogelijk maximaal benut wordt.

Bron Fednot

Notabene_kantoor_16

Uw jaarlijkse algemene vergadering tijdens de Coronacrisis? 15.04.20

In deze periode van het jaar staat voor veel vennootschappen en verenigingen een jaarlijkse algemene vergadering voor de deur. Overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de jaarrekening immers binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de aandeelhouders verenigd in vergadering of de algemene vergadering.

De veiligheidsmaatregelen die werden opgelegd met oog op de bestrijding van COVID-19 verbieden evenwel een fysieke deelname aan een dergelijke algemene vergadering.
Om hieraan tegemoet te komen werd op 9 april 2020 een volmachtenbesluit gepubliceerd dat bijkomende flexibiliteit biedt bij de organisatie van algemene vergaderingen. Meer bepaald wordt aan het bestuursorgaan in essentie twee mogelijkheden gegeven om ofwel de algemene vergaderingen en vergaderingen van het bestuursorgaan op een flexibele wijze te laten doorgaan ofwel om de vergadering uit te stellen tot de toestand terug is genormaliseerd.

Eerste optie: het bestuursorgaan kiest om de vergadering te laten plaatsvinden

De eerste optie bestaat erin dat het bestuursorgaan een fysieke aanwezigheid op de vergadering verbiedt wanneer een correcte naleving van de Coronamaatregelen niet kan worden gegarandeerd en beslist dat de algemene vergadering tóch zal doorgaan.

In dergelijk geval zal aan de leden of aandeelhouders de mogelijkheid worden geboden om vooraf te stemmen op afstand of via volmacht, zelfs als de statuten deze mogelijkheid niet voorzien of verbieden. Dit laat toe als het nodig is de vergadering te houden met één enkele volmachthouder, behalve als de vergadering beslissingen neemt die authentiek moeten worden vastgesteld in welk geval de notaris fysiek aanwezig moet zijn. In dat geval moeten de regels inzake social distancing uiteraard worden nageleefd.

De leden van het bureau, de bestuurders, de commissaris en de volmachthouder moeten evenmin fysiek aanwezig zijn. Zij kunnen via telefonische of videoconferentie deelnemen. Voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, volstaat het dat de volmachthouder, of indien zonder volmachten wordt gewerkt, één lid of vertegenwoordiger van het bestuursorgaan, fysiek aanwezig is bij de notaris om de akte te ondertekenen.

Tweede optie: het bestuursorgaan kiest om de vergadering uit te stellen

De tweede optie bestaat erin dat het bestuursorgaan kiest om de algemene vergadering uit te stellen, zelfs al werd er reeds een bijeenroeping uitgestuurd. De leden en aandeelhouders dienen in kennis te worden gesteld van het uitstel via e-mail, of als men niet over een e-mailadres beschikt via de post.

Analoog met deze mogelijkheid tot uitstel werden enkele andere deadlines uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met 10 weken verlengd, zoals bijvoorbeeld de voormelde verplichting om de algemene vergadering binnen de 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar te houden. Voor vennootschappen of verenigingen die hun boekjaar op 31 december 2019 afsloten, betekent dit concreet dat de jaarvergadering op heden tot maximaal 8 september 2020 kan worden uitgesteld. De goedgekeurde jaarrekening moet dan uiterlijk op 8 oktober 2020 bij de Nationale Bank van België worden neergelegd.

Vergaderingen die bijeengeroepen werden omdat het nettoactief negatief dreigt te worden of negatief geworden is, of vergaderingen die bijeengeroepen worden op vraag van de commissaris of een groep van aandeelhouders of leden, kunnen in principe niet uitgesteld worden. Voor deze vergaderingen dient de eerste optie te worden gevolgd.

Digitale bestuursvergaderingen

De regels werden tot slot ook versoepeld wat de vergaderingen van het bestuursorgaan betreft. Zo werd voorzien dat het mogelijk is om via telefonische of videoconferentie te vergaderen, zelfs indien de statuten dit zouden verbieden of niet voorzien.

Uitwerking van de maatregelen

Voormelde flexibilisering geldt retroactief vanaf 1 maart 2020 tot 3 mei 2020. Deze periode kan in functie van het verloop van de Coronamaatregelen nog worden verlengd.

Wat met de vergadering van mede-eigenaars?

Tot slot: het KB van 9 april 2020 bevat ook enkele aanvullingen op de eerder genomen maatregelen (bij K.B. van 27 maart 2020) die betrekking hebben op de organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering van mede-eigenaars overeenkomstig het appartementsrecht.

De algemene vergaderingen van mede-eigenaars die staan ingepland tussen 10 maart 2020 en 3 mei 2020 worden noodgedwongen uitgesteld om vervolgens te worden gehouden binnen de vijf maanden volgend op deze crisisperiode. Verder werd voorzien dat het mandaat van de syndicus en dat van de raad van mede-eigenaars dat tijdens de voormelde periode zou aflopen van rechtswege verlengd wordt tot aan de eerstvolgende uitgestelde algemene vergadering. Ook deze periode kan nog worden verlengd bij Koninklijk Besluit.

Bron: Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, BS 9 april 2020

Notabene_kantoor_22

Lijst dwingende bepalingen van het WVV 29.10.19

Vanaf 1 januari 2020 zijn voor alle vennootschappen en verenigingen de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden.

Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren heeft als leidraad een exemplatieve lijst van dwingende bepalingen in het WVV gepubliceerd.

Notabene_kantoor_16

Parlementaire vraag verduidelijkt opt-in procedure WVV 07.10.19

Bestaande vennootschappen en verenigingen kunnen ervoor kiezen om het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervroegd toe te passen voor 1 januari 2020 (de “opt-in”).

De wetgever heeft aan deze “opt-in” een bijzondere voorwaarde verbonden. De toepassing van het nieuwe wetboek werd immers afhankelijk gemaakt van de publicatie van het besluit tot “opt-in” in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Als gevolg hiervan rijzen er in de praktijk vragen bij de praktische verwerking van een “opt-in” indien men na de beslissing tot opt-in (maar dus vóór de publicatie) meteen andere beslissingen wenst te nemen met toepassing van het nieuwe wetboek. Zo is het bijvoorbeeld onduidelijk of men in eenzelfde akte tegelijk mocht besluiten tot de opt-in en vervolgens tot bijvoorbeeld een omzetting naar een andere rechtsvorm conform het nieuwe wetboek.

Naar aanleiding van een parlementaire vraag hieromtrent heeft de minister van justitie verduidelijkt dat de algemene vergadering kan beslissen dat het besluit tot “opt-in” tussen de aandeelhouders/leden geldt vanaf de datum van het besluit, op voorwaarde dat het besluit wordt bekendgemaakt. De vereiste van publicatie voor de inwerkingtreding zou aldus enkel dienen ter bescherming van derden, zonder dat de publicatie zelf een voorwaarde is voor het verbindend karakter van het besluit.

Bijgevolg kan een algemene vergadering die besluit tot de “opt-in” meteen andere besluiten nemen met toepassing van het nieuwe wetboek, onder voorwaarde van publicatie van de beslissing tot “opt-in” en van de daarmee gepaard gaande statutenwijziging. Dit impliceert dat u slechts één keer voor de notaris hoeft te verschijnen, waarbij u enerzijds besluit tot de “opt-in” en anderzijds meteen statuten kan aannemen en besluiten kan nemen conform het nieuwe wetboek.

Notabene_portret_02_website

Welkom, Dennis 02.10.19

NotaBene advocaten is verheugd mee te delen dat Dennis Devroey sinds juli 2019 het kantoor heeft versterkt.

Dennis is als advocaat geboeid door de kruising van het recht met het ondernemerschap en de bedrijfseconomie en studeerde in 2014 af als master in de rechten met specialisatie in het fiscaal, ondernemings-, en vennootschapsrecht.

Hierna heeft Dennis zowel ervaring opgedaan binnen een onafhankelijk nichekantoor gespecialiseerd in vastgoed- en ondernemingsrecht (2014-2018) en als bedrijfsjurist (2018-2019).

Dennis heeft hierbij een brede expertise opgebouwd op het vlak van juridische adviesverlening en het bijstaan van cliënten bij juridische geschillen, de begeleiding van – vooral vastgoed gerelateerde – transacties (asset- en share deals, due diligence, contracting, ,..), het uitvoeren van herstructureringen (fusie, kapitaalverrichtingen, ontbinding en vereffening..), het ondersteunen van ondernemingen bij corporate housekeeping en het opstellen van diverse overeenkomsten waaronder aandeelhoudersovereenkomsten, leningsovereenkomsten, dienstverleningsovereenkomsten, huurovereenkomsten, ..

Samen met Frédéric Van Valckenborgh zal Dennis zijn schouders zetten onder de verdere groei van NotaBene advocaten als ambitieus en onafhankelijk advocatenkantoor.

Notabene_kantoor_05

A job with more 25.10.18

Stilstaan is achteruitgaan. Daarom zoeken wij gemotiveerde medewerkers waarmee we samen ons jonge kantoor kunnen uitbouwen. Is je passie ondernemers begeleiden op vlak van ondernemingsrecht? Wil je graag in een moderne, rustige, informele doch professionele omgeving werken te Brussel? Hier vind je de volledige vacature.

Notabene_kantoor_19

LinkedIn 25.10.18

Blijft u graag op de hoogte over veranderingen binnen het ondernemingsrecht?
Volg dan zeker onze bedrijfspagina van NotaBene op LinkedIn.

Niche
‘and’
network

Frédéric Van Valckenborgh

Wenst u op de hoogte te blijven over de gang van zaken bij NotaBene? Neem dan gerust een kijkje op onze LinkedIn pagina.

LinkedIn
Notabene maakt gebruik van cookies. Door de website te blijven gebruiken gaat u akkoord met ons privacy beleid. Akkoord Meer weten?